“95后”女生 欲斥资2亿“入主”A股公司!监管连番追问

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  “95后”女生褚一凡欲斥资2亿“入主”国立科技一事,遭监管连番追问。

  11月11日,深交所向国立科技下发关注函,追问此次易主是否规避要约收购、控股股东与葛旭艳、陈泽伟的关系,以及褚一凡的资金来源等问题。

  值得关注的还有,褚一凡之父陆永曾是A股公司雅博股份(彼时证券简称“雅百特”)实控人,因牵涉2017年雅百特财务造假,而被证监会采取终身证券市场禁入措施。

  “95后”拟成实控人

  11月10日,国立科技公告称,控股股东永绿实业与泉为绿能签署《股份转让协议》,永绿实业拟转让10%公司股份给泉为绿能,并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能。

  完成上述交易后,泉为绿能获得国立科技22%股份的表决权,成为国立科技控股股东,褚一凡替代邵鉴棠、杨娜成为新实控人。

  深交所要求国立科技说明,公司控制权转让的背景及原因、表决权委托安排的合理性和必要性。表决权委托后,永绿实业与泉为绿能是否构成一致行动关系,两方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治理有效性。

  受外界关注的是,褚一凡是一位“95后”,并且国立科技披露的简历中显示,褚一凡还曾任职财经记者。

  来源:国立科技公告

  深交所要求,国立科技结合褚一凡的主要经历背景,以及泉为绿能的资金财务状况,说明其收购资金来源、交易对价支付安排,是否具备履约能力。

  易主方案显示,永绿实业转让国立科技10%股份,转让价格确定为12.26元/股,股份转让价款合计约1.96亿元。

  第一期交易价款,应在11月28日前(含当日),泉为绿能向永绿实业指定账户支付约1.76亿元。第二期交易价款,应在协议第四条上市公司治理安排全部完成之日起3个工作日内,泉为绿能向永绿实业指定银行账户支付2000万元。

  同时,国立科技要说明,褚一凡是否具备与公司主业相关的行业经验,是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,是否具备实际控制、经营管理公司的能力,收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关条件。

  国立科技主营低碳、环保高分子材料,以及高分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务,主要产品包括EVA环保改性材料及其制品、TPR环保改性材料及其制品、改性工程塑料等系列。

  其父终身市场禁入

  记者查询发现,褚一凡为陆永、褚衍玲的女儿,而陆永曾是雅博股份(彼时证券简称“雅百特”)实控人。三者的交集之一,是在拉萨纳贤投资合伙企业(有限合伙)。

  来源:雅博股份公告

  陆永此前为雅博股份实控人,任职董事长等职务,牵涉2017年雅百特财务造假,被证监会采取终身证券市场禁入措施。

  2017年5月12日,雅博股份、陆永、褚衍玲等相关方,收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,主要是雅博股份涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕,依法拟对相关方作出行政处罚。

  证监会调查发现,2015至2016年9月,雅博股份通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段,累计虚增营收约5.8亿元,虚增利润近2.6亿元。其中,2015年虚增利润占当期利润总额约73%,2016年虚增利润占当期利润总额约11%。

  证监会对相关方除了实施相关金额处罚,对陆永采取终身证券市场禁入措施、褚衍玲采取3年证券市场禁入措施。

  来源:雅博股份公告

  天眼查显示,目前,陆永牵涉多项诉讼,被执行总金额约1.05亿元。

  监管关注是否规避要约收购

  值得注意的是,永绿实业拟分别协议转让5.0025%、5.0884%的公司股份,给自然人陈泽伟、葛旭艳,股份转让价款分别为7852.91万元、7987.79万元。

  来源:国立科技公告

  截至2022年11月10日,永绿实业持有国立科技的股份比例为32.09%。加上永绿实业转让国立科技的部分股份和股份表决权给泉为绿能,在完成所有交易后,永绿实业将不再持有国立科技的表决权。

  来源:国立科技公告

  深交所要求国立科技说明,永绿实业与葛旭艳、陈泽伟是否存在关联关系、是否构成一致行动人,本次交易安排是否存在规避要约收购的情形。

  目前,永绿实业的实控人为邵鉴棠、杨娜。记者查询国立科技招股书发现,葛旭艳系杨娜大哥杨坤配偶。

  来源:国立科技招股书

  易主交易仍有众多阻碍

  截至2022年11月9日,永绿实业所持国立科技的股份质押比例79.84%。永绿实业要完成上述交易,尚需取得质权人书面同意。

  来源:国立科技公告

  深交所要求,国立科技结合本次交易安排、质押股份情况等事项,说明解除质押的操作方式、资金安排等,解除质押事项是否存在不确定性,本次转让股份是否存在违反承诺,以及其他受限的情形。

  同时,永绿实业承诺,国立科技2022年经审计扣除非经常性损益前净利润为正。若上市公司2022年未达到该承诺标准,永绿实业应在2022年年报披露后30个工作日内,向上市公司进行现金补偿。

  图为:永绿实业承诺国立科技业绩

  深交所要求,国立科技要结合自身财务状况、在手订单等,说明实现业绩承诺的可能性,以及永绿实业履行业绩承诺的履约能力。

  2022年前三季度,国立科技归母净利润1.47亿元,主要是处置总部大楼厂房等资产收益增加,以及经营利润增加。

  图为:国立科技2022年三季报部分财务数据

(文章来源:上海证券报)

文章来源:上海证券报

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